Noticias - Por contrato, Diniz pode se manter no comando do Pão de Açúcar

Por contrato, Diniz pode se manter no comando do Pão de Açúcar

Acordo com Casino prevê que Diniz pode permancer na presidência do conselho após 2012 e só seria afastado em situação emergencial
Por contrato, Diniz pode se manter no comando do Pão de Açúcar

Foto: economia.ig.com.br

Se quisesse afastar Abilio Diniz da presidência do conselho do Grupo Pão de Açúcar, essa não seria uma tarefa simples para o grupo francês Casino, que está processando seu sócio brasileiro em um tribunal arbitral em São Paulo.

O acordo de acionistas firmado entre ambos, no dia 27 de novembro de 2006, prevê que Abilio Diniz poderá manter-se na presidência do conselho do Grupo Pão de Açúcar pelo tempo que desejar, desde que esteja "apto em termos físicos e mentais para exercer tais funções". Diniz só poderá ser afastado do cargo se o Grupo Pão de Açúcar estiver "em situação emergencial".

Jean-Charles Naouri, controlador do Casino, acusa Diniz de ter ferido o acordo de acionistas ao manter negociações, segundo ele, "secretas" e "hostis" com o Carrefour. Diniz tenta costurar a fusão do Pão de Acúcar com o Carrefour no Brasil. Pelo acordo proposto nesta semana, o Carrefour passaria a deter 50% da nova empresa no Brasil, enquanto o Casino seria minoritário.

Em junho de 2012, Abilio Diniz será obrigado, por contrato, a vender ao Casino uma ação a mais da Wilkes, a holding que controla do Grupo Pão de Açúcar, o que fará do sócio francês o acionista majoritário da companhia. O Casino já pagou a Diniz um prêmio pelo controle do grupo, em 2006.

Inicialmente, o acordo de acionista estabelece que, a partir de 22 de junho de 2012, a nomeação do presidente do conselho da Grupo Pão de Açúcar será feita por rodízio de três e três anos entre o Casino e Abilio Diniz. E que o Casino terá direito à primeira nomeação do rodízio.

No entanto, a cláusula seguinte afirma que, para a primeira nomeação do rodízio, Abilio Diniz terá direito de ser nomeado presidente do conselho ou nomear um dos seus herdeiros - desde que a CBD não "esteja em situação emergencial". O mesmo vale para os mandatos subseqüentes para os quais o Casino tenha direito a indicação do presidente do conselho do Grupo Pão de Açúcar

Wilkies

O Casino, porém, terá, a partir de 22 de junho de 2012, o direito de nomear o presidente do conselho da Wilkies, a holding que controla o Grupo Pão de Açúcar e na qual divide o controle atualmente com Abilio Diniz. O Casino só precisa, para isso, notificar, por escrito Abilio Diniz, com uma antecedência de 30 dias.

Veja algumas das cláusulas do acordo de acionista

Sobre a reorganização do controle acionário da Wilkes
"Caso CASINO nomeie o Chairman do Conselho de Administração da WILKES, mas não se torne titular de mais de 50% (cinqüenta por cento) das Ações Ordinárias da WILKES, no prazo de 60 dias corridos, contados da respectiva eleição, o CASINO terá o direito de comprar do GRUPO AD (Abilio Diniz), e o GRUPO AD será obrigado a vender ao CASINO, 1 (uma) Ação Ordinária da WILKES."

"O preço de 1 (uma) Ação Ordinária da WILKES deverá ser de R$ 1,00 (um real), e CASINO deverá pagar esse preço ao representante do GRUPO AD no ato da Transferência para CASINO; e a data da Transferência de 1 (uma) Ação Ordinária da WILKES será o primeiro dia útil após o término do período descrito na Notificação de Opção de Compra de Reorganização de Controle."

Sobre a eleição do Chairman do Conselho de Administração da WIlkes

"De 22 de junho de 2012 até 21 de junho de 2014 o CASINO terá o direito de nomear, por eleição obrigatória, pelo prazo remanescente do presente Acordo, o Chairman do Conselho de Administração da WILKES, por meio de uma notificação enviada, por escrito, ao GRUPO AD, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias da data da nomeação pretendida, contanto que tal aviso seja enviado ao GRUPO AD até 21 de junho de 2014. O GRUPO AD não deverá se opor ao nome indicado por CASINO.

Sobre a eleição do chairman do conselho de administração do Grupo Pão de Açúcar (CBD)

"A partir de 22 de junho de 2012, a nomeação do Chairman do Conselho de Administração da CBD será feita por rodízio de três em três exercícios sociais. O Grupo AD, de um lado, e o Casino, de outro, terão o direito de escolher o Chairman do Conselho de Administração da CBD, ficando acordado que Casino terá direito à primeira nomeação no rodízio para o mandato compreendendo os exercícios fiscais de 2013, 2014 e 2015."

"Para a primeira nomeação a ser feita em virtude do rodízio, AD terá o direito de ser nomeado Chairman do Conselho de Administração da CBD ou de nomear um dos seus herdeiros, desde que a CBD mantenha bom histórico de desempenho."

"Para quaisquer mandatos subseqüentes para os quais o Casino tenha direito a indicação, AD deverá ser mantido na condição de Chairman do Conselho de Administração da CBD, enquanto AD estiver apto em termos físicos e mentais para exercer tais funções, e a CBD mantiver bom histórico de desempenho, inclusive, mas sem limitação, desde que a CDB não esteja em situação emergencial."

Fonte: economia.ig.com.br

Por: Wellyngton Menezes Brandão | Imprimir